Delays in last sale prices can result in missed opportunities and lost profits. In the stock market, timing is everything.

See How Commodities are Trading Today

Denna Q&A ger vägledning I förhållande till Nasdaq Stockholms Regelverk för emittenter samt i vissa fall till andra regelverk som är relevanta för emittenter. Om den information som efterfrågas inte finns att tillgå, vänligen skicka in ett förslag till en ny fråga genom att använda funktionen nedan till höger!
Offentliggörande av information

Fråga & Svar
1.1

Vad anses utgöra insiderinformation?empty?
Enligt MAR är insiderinformation information av specifik natur som inte har offentliggjorts, som direkt eller indirekt rör en eller flera emittenter eller ett eller flera finansiella instrument och som, om den offentliggjordes, sannolikt skulle ha en väsentlig inverkan på priset på dessa finansiella instrument, dvs. information som en förnuftig investerare sannolikt skulle utnyttja som en del av grunden för sitt investeringsbeslut. Ett mellanliggande steg i en utdragen process ska anses vara insiderinformation om den, i sig självt, uppfyller kriterierna för insiderinformation. Vad som utgör insiderinformation måste bedömas från fall till fall. Vid bedömningen av vad som kan utgöra insiderinformation kan följande faktorer beaktas:

(i) beslutets eller händelsens förväntade omfattning eller betydelse i relation till hela emittentens verksamhet;
(ii) betydelsen av den nya informationen i förhållande till de faktorer som avgör prissättningen på de finansiella instrumenten; eller
(iii) andra faktorer som skulle kunna påverka priset på de finansiella instrumenten. 

Nasdaq Stockholms bolagsövervakning, vilka har tystnadsplikt, kan nås på telefonnummer +46 8 405 70 50.

1.2

När anses insiderinformation vara offentliggjord? empty?
I enlighet med MAR ska noterade bolag offentliggöra insiderinformation med användande av tekniska hjälpmedel som säkerställer att insiderinformationen sprids till en så stor del av allmänheten som möjligt på ett icke-diskriminerande sätt, avgiftsfritt och samtidigt i hela unionen. Informationen ska samtidigt tillhandahållas till börsen på det sätt som börsen anvisar och så snart som möjligt tillgängliggöras på bolagets hemsida. Bolaget ska inte kombinera offentliggörandet av insiderinformation med marknadsföring av sin verksamhet.

I praktiken innebär detta att ett noterat bolag måste offentliggöra insiderinformation genom pressmeddelanden som sänds ut av en etablerad informationsdistributör.

1.3
Vilken information är lämplig att inkludera i ett pressmeddelande avseende en order?empty?
Den följande informationen kan vara väsentlig om ett bolag offentliggör information om en stor order:

(i) information om ordervärde,
(ii) information om på hur lång period ordervärdet är beräknat,
(iii) information om kunden,
(iv) information om ordern rör ett nytt verksamhetsområde eller en ny marknad,
(v) information om ordern rör ett nytt verksamhetsområde eller en ny marknad,
(vi) information om ordern påverkar resultatet, om inte innevarande år, när, och
(vii) information om det finns några förbehåll rörande ordern.

1.4
Ska ett bolag skicka ut två separata pressmeddelanden för två olika händelser?
Det finns inget hinder mot att ett bolag publicerar ett pressmeddelande som täcker flera händelser. Enligt MAR ska pressmeddelandet emellertid tydligt ange ämnesområdet för insiderinformationen och att informationen som kommuniceras är insiderinformation. Detta innebär att rubriken och inledningen av texten i pressmeddelandet tydligt ska inkludera information om de båda olika händelser som utgör insiderinformation.

1.5

När ska förhandsinformation ges till börsen?
Om förberedelser inom en emittent pågår för att lämna ett offentligt erbjudande om att förvärva finansiella instrument i ett annat aktiemarknadsbolag, ska emittenten enligt punkt 3.4.1 i Regelverket underrätta börsens övervakningsenhet när skälig anledning föreligger att förberedelserna kommer att leda till ett sådant erbjudande. Likaså ska emittenten underrätta börsens övervakningsenhet om emittenten har underrättats om att annan planerar att lämna emittentens ägare ett offentligt erbjudande om att förvärva finansiella instrument i emittenten, förutsatt att detta inte har offentliggjorts, om det finns skälig anledning att anta att planen kommer att realiseras. 

Vidare ska emittenten underrätta börsen om information som förväntas vara av extraordinär betydelse för emittenten och dess finansiella instrument, såsom omfattande företagsöverlåtelser, en omfattande order eller väsentliga förändringar av emittentens finansiella prognoser. 

Börsen behöver sådan förhandsinformation för att kunna övervaka handeln i emittentens aktie för att upptäcka eventuell insiderhandel eller informationsläckage. 

Det finns också en skyldighet att förhandsinformera börsen inför offentliggörandet av information som förväntas vara av extraordinär betydelse för emittenten och dess finansiella instrument. Börsen kan då utfärda kortare handelsstopp under pågående handel i samband med offentliggörandet för att säkerställa en rättvis handel. 

Samtliga anställda vid börsen lyder under tystnadsplikt.

1.6

Måste ett bolag lämna en prognos?
Det finns inget krav på att ett bolag ska lämna prognoser. 

Om ett bolag väljer att göra detta ska man enligt punkt 3.3.6 Regelverket emellertid följa upp prognosen.

 Om ett bolag rimligen förväntar sig att dess finansiella resultat eller ställning kommer att väsentligt avvika från en prognos som offentliggjorts av bolaget och en sådan avvikelse utgör insiderinformation ska bolaget offentliggöra information om avvikelsen. 

Börsen är av uppfattningen att även kortsiktiga mål kan utgöra prognoser. Detta innebär att ett mål för exempelvis omsättningen för det nästa kvartalet är att se som en prognos. Som tumregel kan användas att ett mål på kortare sikt än ett år är att se som en prognos.

Vid tveksamheter gällande vad som anses vara en prognos m.m. bör kontakt tas med börsens övervakningsenhet (+46 8 405 70 50).

1.7

Hur ska ett bolag bedöma huruvida en väsentlig avvikelse för det finansiella resultatet eller den finansiella positionen utgör insiderinformation?
Principerna i generalklausulen i punkt 3.1 Regelverket och artikel 17 MAR gäller även vid bedömningen av om en förändring av resultat eller finansiell position erfordrar offentliggörande. Ett bolag ska alltid utvärdera vilken inverkan olika beslut och omständigheter kan få på prissättningen av bolagets värdepapper samt huruvida information kan vara av relevans för förnuftiga investerare som tar investeringsbeslut. Vid avgörandet av huruvida en förändring av bolagets finansiella resultat eller finansiella position är väsentligt nog för att utgöra insiderinformation ska bolaget utvärdera avvikelsen baserat på senast kända faktiska finansiella resultat, prognos eller framåtblickande uttalanden. Bolaget bör beakta resultatutsikter och allmänt kända förändringar av finansiella villkor för återstoden av granskningsperioden. Omständigheter som påverkar sådana utsikter kan omfatta förändringar i bolagets verksamhetsmiljö och säsongsbetonade mönster i bolagets bransch(er). Hänsyn kan också tas till annan information som bolaget har offentliggjort rörande påverkan på bolaget av externa faktorer (t.ex. känslighetsanalyser för råvarupriser eller avseende specifika marknadsutvecklingar). Marknadsförväntningar, såsom analytikerestimat, bör beaktas men är i sig inte avgörande för en sådan utvärdering. Det är den information som offentliggjorts av bolaget självt och vad som rimligen kan härledas från sådan information som är viktigast. 

Huruvida liknande tidigare information har haft en priskänslig påverkan eller om bolaget självt tidigare har behandlat liknande omständigheter som insiderinformation kan utgöra ytterligare en bedömningsgrund.

1.8

Måste ett bolag offentliggöra vad som tidigare kallades en “vinstvarning” om bolaget tror att marknadens förväntningar är felaktiga?
Marknadsförväntningar, såsom analytikerestimat, bör beaktas av bolaget som indikationer på hur dess informationsgivning har uppfattats. Avgörande för bolagets skyldighet att lämna information är dock vilken information som offentliggjorts av bolaget självt och vad som rimligen kan härledas från sådan information. 

För det fall det finansiella resultatet eller den finansiella positionen för ett bolag på ett väsentligt sätt avviker från vad som rimligen kan förväntas baserat på, av bolaget, tidigare offentliggjord information kan information om sådan avvikelse utgöra insiderinformation och ska då offentliggöras så snart som möjligt. I ett sådant fall skulle ett uppskjutet offentliggörande sannolikt vilseleda marknaden, varför ett omedelbart offentliggörande måste företas (vad som ofta kallas för en vinstvarning).

1.9

Vilka pressmeddelanden ska förses med laghänvisningar?
Enligt MAR ska pressmeddelanden som innehåller insiderinformation klart ange att informationen som kommuniceras utgör insiderinformation. Detta uppnås genom att en referens till MAR görs i pressmeddelandet och att det anges att informationen i pressmeddelandet är sådan som bolaget är skyldigt att offentliggöra enligt MAR. 

Det finns inte längre något krav på att pressmeddelandet hänvisar till lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden (”VpmL”) eftersom MAR har företräde framför VpmL vad gäller offentliggörande av insiderinformation. Det finns emellertid ett undantag. När ett bolag offentliggör årsredovisningar och halvårsrapporter som innehåller insiderinformation ska pressmeddelandet hänvisa till såväl MAR som VpmL. Om årsredovisningen eller halvårsrapporten inte innefattar insiderinformation ska pressmeddelandet endast hänvisa till VpmL. När bolag offentliggör en ökning eller minskning av det totala antalet aktier eller rösträtter i bolaget ska pressmeddelandet även, liksom tidigare, hänvisa till lag (1991:980) om handel med finansiella instrument. 

Pressmeddelandet ska vidare innehålla följande: 

(i) att informationen som kommuniceras är insiderinformation,
(ii) identiteten på det bolag som information hänför sig till,
(iii) identiteten på den person som lämnar meddelandet,
(iv) ämnesområdet som insiderinformationen hänför sig till, och
(v) datum och tidpunkt för kommunikationen till media. 

Pressmeddelandet ska samtidigt med dess offentliggörande skickas till Finansinspektionen.

1.10
Har börsen tystnadsplikt angående uppgifter som börsen fått från ett bolag?
Samtliga anställda vid börsen har tystnadsplikt angående uppgifter som börsen fått från ett bolag. Sådan information får således inte utan bolagets medgivande lämnas ut till annan förrän informationen offentliggjorts. Informationen får dock alltid enligt 23 kap. 2 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden hållas tillgänglig för Finansinspektionen i dess egenskap av tillsynsmyndighet för börsen.

1.11
Om en emittent under framtagande av en finansiell rapport fattat beslut om uppskjutet offentliggörande och därefter publicerar den finansiella rapporten på den sedan tidigare angivna publiceringsdagen, måste emittenten då anmäla till Finansinspektionen att offentliggörandet skjutits upp?
Ja, skyldigheten följer av MAR och det görs ingen skillnad på om det uppskjutna offentliggörandet avser en finansiell rapport eller annan insiderinformation.
1.12

Om ett styrelsemöte för att godkänna en finansiell rapport äger rum under en sen eftermiddag eller en kväll, utanför marknadsplatsens öppettid, är det då acceptabelt att offentliggöra rapporten följande morgon, i god tid före börsens öppnande?
Om en finansiell rapport är att anses som insiderinformation och det saknas förutsättningar för att skjuta upp offentliggörandet är frågan om ett offentliggörande följande morgon kan anses vara förenligt med kravet att insiderinformation ska offentliggöras ”så snart som möjligt” enligt art. 17 i MAR. 

Emittenter har som utgångspunkt möjlighet att förbereda och vidta de nödvändiga åtgärderna för att tillse att insiderinformation offentliggörs via sedvanliga kommunikationskanaler. Emittenter har i regel väl definierade och effektiva processer för att producera finansiella rapporter. Emittenterna upprättar och offentliggör finansiella kalendrar för offentliggörande av dess finansiella rapporter. Det finns ett värde för marknadens aktörer att ha kännedom om när sådana rapporter, under normala omständigheter, kommer offentliggöras. Offentliggörandet av den finansiella rapporten är följaktligen en del av en planerad process där flera delar ingår. För att praktiskt hantera offentliggörandet av den finansiella rapporten på ett ordnat sätt i anknytning till ett styrelsemöte där rapporten presenteras och godkänns kan emittenten anse det nödvändigt att offentliggöra rapporten morgonen efter för att kunna tillämpa bolagets finansiella kalender. Det är börsens uppfattning att denna typ av offentliggöranden, där en finansiell rapport antagits av styrelsen efter börsens stängning och offentliggörs följande morgon i god tid innan handelsdagens början, kan anses inrymmas i begreppet ”så snart som möjligt”. 

Det ovan sagda är applicerbart på den situation som beskrivits och tar sikte på att emittenter på ett strukturerat och ansvarsfullt sätt bör kunna planera och genomföra informationsgivning genom finansiella rapporter på ett sätt som är såväl effektivt som praktiskt genomförbart och till nytta för marknadens aktörer. Det bör understrykas att det ovan sagda på intet sätt tar ställning till eller är applicerbart på situationer där oväntade händelser inträffar och där information om sådana utgör insiderinformation. Inte heller har Börsen här tagit ställning till situationer då insiderinformation uppkommer inför eller under en helg. I båda dessa typer av situationer är det, enligt börsen, mycket viktigt att insiderinformationen offentliggörs så snart som möjligt. 

Det ovan sagda representerar börsens uppfattning vid tidpunkten för publicering av detta svar. Den uppfattningen kan förändras och det måste understrykas att börsen inte har något tolkningsföreträde avseende MAR. Om handel i en emittents finansiella instrument äger rum på flera marknadsplatser med olika öppettider, är även detta en faktor som måste beaktas. 

Om arbetet med framtagandet av en finansiell rapport resulterar i att offentliggörande av insiderinformation skjuts upp och om förutsättningarna för uppskjutande i något läge inte längre föreligger måste emittenten offentliggöra insiderinformationen så snart som möjligt.

1.13
Enligt FI ska mejl om uppskjutet offentliggörande skickas krypterat till FI. Till följd av den svenska offentlighetsprincipen blir informationen allmänt tillgänglig och kan begäras ut av annan. Kan bolaget begära att informationen behandlas med sekretess?
Om en begäran om utlämnande av information om ett uppskjutet offentliggörande inkommer till FI kommer FI, liksom i alla andra situationer då information begärs ut från myndigheten, pröva om det föreligger skäl att inte lämna ut den begärda informationen. En emittent kan, i dessa liksom i andra situationer, begära att inlämnad information ska behandlas med sekretess. En sådan begäran kommer att vara en del av FI:s underlag i samband med sekretessprövningen.

1.14
Vilka förändringar medför MAR för emittenters informationsgivning?
MAR innebär att vissa regler kring emittenters informationsgivning utsträckts till att omfatta även bolag noterade på handelsplattformar, s.k. Multilateral Trading Facilities (MTF:er), samt att kraven på emittenters administration och dokumentation ökar. De nya kraven kommer dock sannolikt inte medföra att antalet offentliggöranden eller innehållet i sådana pressmeddelanden ökar i någon större utsträckning.

1.15

Hur påverkar MAR Nasdaq Stockholms Regelverk för emittenter och NasdqNasdaq First North Nordic Rulebook?
Nasdaq har genomfört en relativt omfattande översyn av Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter och Nasdaq First North Nordic Rulebook i syfte att anpassa dessa till MAR. I praktiken, och från en materiell synvinkel, har översynen inte inneburit några större förändringar av regelverken. Förändringarna rör snarare en uppdatering så att regelverkens bestämmelser stämmer överens med förordningens legala definition av vilken information som ska offentliggöras samt vid vilken tidpunkt. Förändringarnas praktiska inverkan på emittenternas informationsgivning blir troligen därför inte särskilt stor. 

Det bör understrykas att Nasdaq sökt åstadkomma en situation i vilken emittenterna inte åläggs några nya skyldigheter, om dessa inte varit nödvändiga med hänsyn till förordningens innehåll. Eftersom MAR ska tillämpas av emittenter på både Nasdaq Stockholm och Nasdaq First North Nordic är nu regelverkens lydelser identiska vad gäller offentliggörande av insiderinformation.

1.16

Är det någon skillnad på kurspåverkande information och insider-information?
Nej. När MAR trädde i kraft ersattes termen kurspåverkande information helt och genomgående av termen insiderinformation. 

Definitionen av insiderinformation återfinns i artikel 7 i MAR.

1.17
Innebär MAR en förändring av vilken information som ska offentliggöras?
För tillfället tyder inte något på att så är fallet. Nasdaqs övergripande slutsats är att MAR i praktiken inte innebär någon större förändring gällande en emittents informationsskyldighet. MAR medför dock högre krav på emittenterna att utöka och systematisera sin dokumentation av informationsgivningsverksamheten, särskilt vad gäller så kallade uppskjutna offentliggöranden. Handledningstexten till generalklausulen i avsnittet gällande informationsgivning i emittentregelverket är i princip densamma nu som innan införandet av MAR.

1.18

Vilken typ av information utgör insiderinformation?
All information som på något sätt rör en emittent kan vara insiderinformation. Huruvida informationen i fråga ska anses utgöra insiderinformation får bestämmas från fall till fall, i ljuset av informationens karaktär, det finansiella instrumentet, emittentens verksamhet och historik samt omständigheterna i övrigt. 

Nasdaqs regelverk har sedan tidigare exemplifierat vad som kan tänkas utgöra kurspåverkande information. Dessa exempel finns kvar i de reviderade regelverken och är fortsatt vägledande. Exempel på information som kan utgöra insiderinformation inkluderar bl.a. följande: 

  • Förvärv eller försäljningar 
  • Inledande av, avslutande av eller beslut fattade inom ramen för tvister 
  • Myndighetsbeslut 
  • Forskningsresultat, händelser relaterade till produktutveckling eller uppfinningar 
  • Signifikanta avvikelser i förhållande till väntad finansiell utveckling (”vinstvarning”) 
  • Finansiell information som utvisar att emittenten har finansiella svårigheter 
  • Information som relaterar till dotter- eller intresseföretag 
  • Aktieägaravtal som emittenten har kännedom om och som kan påverka överlåtbarheten av emittentens finansiella instrument
  • Kredit- eller kundförluster 
  • Information rörande samarbetsbolag (joint ventures) 
  • Pris- eller valutaförändringar 

Vänligen se handledningstextera avseende generalklausulerna angående offentliggörande av insiderinformation i Nasdaqs Regelverk för emittenter respektive Nasdaq First North Nordic’s Rulebook.

1.19

Måste ett faktum eller ett skeende vara fullbordat för att informationen ska utgöra insiderinformation?
Nej. Information om en händelse som ännu inte inträffat kan betraktas som insiderinformation. Det innebär att ett avtal inte behöver vara definitivt och undertecknat för att anses utgöra insiderinformation. Bedömningen av vad som är insiderinformation styrs i stället av två faktorer: 

  • hur konkret informationen är, och 
  • hur sannolikt det är att den händelse som informationen anknyter till, t.ex. en affär, ska inträffa. 

Informationen måste således bedömas utifrån sina egna meriter och mot bakgrund av alla relevanta omständigheter. Lagstiftaren har inte lämnat mycket vägledning kring när information blir att betrakta som insiderinformation. EU-domstolen har dock i ett antal domar uttalat att det ska röra sig om information som relaterar till en händelse som har verkliga förutsättningar eller faktiska utsikter att förverkligas. Det innebär att information måste uppnå en viss ”kvalitet” eller ”dignitet” innan den betraktas som insiderinformation. I artikel 7 (4) i MAR anges att informationen ska avse sådan information ”som en förnuftig investerare sannolikt skulle utnyttja som en del av grunden för sitt investeringsbeslut.” 

Enligt MAR kan även ett mellanliggande steg i en pågående process utgöra insiderinformation om informationen i sig uppfyller övriga kriterier för insiderinformation. Det innebär att en emittent kan behöva göra flera offentliggöranden som avser samma underliggande händelse.

1.20
Vid vilken tidpunkt ska insiderinformation offentliggöras och innebär MAR någon förändring jämfört med tidigare reglering?
Enligt artikel 17 (1) i MAR ska ett offentliggörande av insiderinformation som direkt rör emittenten ske så snart som möjligt. Detta innebär i sig inte någon skillnad från vad som tidigare varit gällande rätt. Eftersom insiderinformation också kan omfatta pågående skeden eller händelser som inte är slutliga kan skyldigheten att offentliggöra inträda vid en tidigare tidpunkt än vad som varit fallet innan MAR. Den tidpunkt vid vilken en emittent genomför ett offentliggörande behöver dock inte skilja sig från vad som varit fallet tidigare, om villkoren för uppskjutet offentliggörande enligt MAR är uppfyllda och emittenten fattar beslut om ett uppskjutande.

1.21

Vad innebär det att insiderinformation ska offentliggöras så snart som möjligt?
Kravet på att offentliggörande ska ske så snart som möjligt, i stället för omedelbart, innebär en viss tolerans mot att ett offentliggörande kan ta en viss tid att administrera. Emittenten har därför möjlighet att förbereda och vidta de nödvändiga åtgärderna för att tillse att informationen offentliggörs via sedvanliga kommunikationskanaler. 

I de fall emittenten på förhand varit medveten om att någon särskild händelse ska inträffa är den acceptabla fördröjningen mindre eftersom emittenten då haft möjlighet att förbereda offentliggörandet. 

Hur lång den acceptabla tidsutdräkten är mellan det att insiderinformationen identifierats till dess att den offentliggjorts måste alltid bero på en individuell bedömning av informationens karaktär och betydelse för emittenten, samt de nödvändiga administrativa procedurerna. När informationen är av mycket viktig karaktär kan därför emittenten behöva bortse från sådana procedurer som annars tillämpas för att i stället omgående offentliggöra insiderinformationen. 

MAR skiljer inte mellan olika steg i ett pågående skeende. All information som kvalificerar som insiderinformation medför en skyldighet att offentliggöra. Detta betyder att en emittent kan behöva genomföra flera offentliggöranden som avser samma underliggande händelse. 

Vid osäkerhet om hur en situation ska hanteras kan Nasdaqs bolagsövervakning kontaktas.

1.22

Kan emittenter avvakta med att offentliggöra insiderinformation till nästa handelsdag om marknadsplatsen har stängt vid tidpunkten för händelsen?
Nej, huvudregeln är att insiderinformation ska offentliggöras så snart som möjligt. 

Marknadspraxis har i vissa jurisdiktioner tidigare varit att insiderinformation som uppkommit då marknadsplatserna varit stängda har kunnat offentliggöras påföljande handelsdags morgon, i god tid före handeln påbörjas, under förutsättning att informationen kunnat hållas konfidentiell. MAR anger inte specifikt om huruvida en sådan ordning kan anses förenlig med kravet på att offentliggörande ska ske så snart som möjligt. Nasdaq förordar därför att emittenter bör iaktta stor försiktighet i detta avseende och inte förutsätta att tidigare praxis kan tillämpas. Det bör även noteras att det under alla omständigheter åligger emittenten att säkerställa sekretess av informationen till dess att offentliggörandet sker.

1.23
Kan emittenter avvakta med att offentliggöra insiderinformation till dess att styrelsen granskat pressmeddelandet?
Emittenter ska ha en färdig delegationsordning som specificerar vilka individer som kan fatta beslut om att offentliggöra insiderinformation. Det beslutet ska i grunden vara ett operativt beslut och inte ett styrelsebeslut. Ett styrelsemöte, vid vilket styrelsen ska ta ställning till frågan om offentliggörande, är således inte en grund för att skjuta upp ett offentliggörande avseende en omständighet som redan inträffat.

1.24

Vilken information kring en händelse eller omständighet (som utgör insiderinformation) ska offentliggöras?
Emittenter ska lämna så fullständig information att den typiska förnuftiga investeraren kan fatta ett välgrundat investeringsbeslut. Detta innebär att informationen måste vara tillräckligt utförlig för att möjliggöra en bedömning av händelsens betydelse för emittenten och dess finansiella instrument. Även utelämnad information kan innebära att informationsgivningen blir felaktig eller missvisande. 

Det krävs därför normalt för t.ex. en affär eller ett avtal, att både motpart och köpesumma eller ordervärde redovisas, även om det i enskilda fall kan finnas andra sätt att beskriva en händelse så att läsaren förstår dess ekonomiska innebörd för emittenten. 

Det bör understrykas att en emittent inte kan frångå dess skyldighet att informationsskyldighet genom att ingå ett sekretessåtagande eller ett annat avtal med tredje part. Skyldigheten att offentliggöra insiderinformation äger företräde framför kontraktuella bestämmelser. Sekretessåtaganden mot bakgrund av lag eller annan reglering kan emellertid i vissa situationer vara ett legitimt skäl att avstå offentliggörande av viss information.

1.25
Kan ett avtal upphäva emittenters informationsplikt i förhållande till marknaden?
Emittenter kan inte undgå tillämpning av sin informationsplikt genom att ingå sekretessavtal eller träffa andra överenskommelser med en motpart. Således har informationsplikten i förhållande till marknaden företräde framför civilrättsliga avtalsklausuler. Eventuella tillämpliga sekretessregler enligt lag eller annan författning kan dock ha företräde framför informationsplikten till marknaden.

1.26

Medger MAR att ett offentliggörande av insiderinformation skjuts upp?
Enligt artikel 17 (4) i MAR kan emittenter, på eget ansvar, skjuta upp ett offentliggörande av insiderinformation förutsatt att alla villkor enligt MAR är uppfyllda. MAR kräver att emittenter på ett mer systematiserat och formellt sätt motiverar uppskjutandet och upprättar dokumentation. 

När en emittent skjutit upp offentliggörande av insiderinformation och sedan offentliggör den ska Finansinspektionen omedelbart informeras om detta via mejl. På begäran från Finansinspektionen ska emittenten dessutom lämna en skriftlig förklaring till hur villkoren för det uppskjutna offentliggörandet har uppfyllts.

1.27

Vad krävs för att skjuta upp ett offentliggörande av insiderinformation enligt MAR?
Ett uppskjutande kräver enligt artikel 17 (4) i MAR att: 

  • omedelbart offentliggörande sannolikt skulle kunna skada emittentens legitima intressen, 
  • det inte är sannolikt att ett uppskjutet offentliggörande vilseleder allmänheten, och 
  • emittenten kan säkerställa att informationen förblir konfidentiell.

1.28

Vad kan utgöra ett legitimt intresse för ett uppskjutet offentliggörande av insiderinformation?
Nedan listas några exempel på vad som kan utgöra ett legitimt intresse. För en fullständig redovisning av tänkbara legitima intressen och de krav som varje sådant intresse är förenat med hänvisas läsaren till vägledning utfärdad av ESMA (se länk nedan). 

  • Pågående förhandlingar vars utgång eller normala dynamik sannolikt skulle skadas av ett offentliggörande. Det kan t.ex. handla om avtal med anledning av ett företagsförvärv. 
  • Beslut eller avtal som tagits av ett bolagsorgan men som för att bli slutgiltiga måste godkännas av ett högre bolagsorgan, under förutsättning att ett omedelbart offentliggörande skulle kunna äventyra allmänhetens förmåga att bedöma och utvärdera bolagets finansiella instrument. 
  • Information som relaterar till produktutveckling, uppfinningar eller patent. Dock ska information som härrör från en betydelsefull händelse som kommer påverka någon av emittentens större investeringar i produktutveckling offentliggöras så snart som möjligt. Således ska t.ex. misslyckade kliniska försök med anledning av ett nytt medicinskt preparat offentliggöras så snart som möjligt.
  • Pågående försök att lösa svåra finansiella problem och vars offentliggörande skulle försvåra förhandlingar som syftar till att säkra bolagets finansiella återhämtning och därför, i sin tur, leder till att nuvarande och framtida aktieägares intresse allvarligt äventyras. De finansiella problemen ska emellertid inte vara av den magnituden att bolaget är likvidationsmässigt i aktiebolagslagens mening. 

ESMA riktlinjer om MAR – uppskjutet offentliggörande av insiderinformation: https://www.esma.europa.eu/system/files_force/library/esma-2016-1478_sv.pdf?download=1

1.29

Vad innebär det att ett uppskjutet offentliggörande av insiderinformation inte får vilseleda allmänheten?
Kravet på att ett uppskjutet offentliggörande inte får vilseleda allmänheten tar sikte på situationer där emittenten genom sin informationsgivning (i vid bemärkelse) har fått marknaden att dra slutsatser i en viss riktning och att den nytillkomna, ej offentliggjorda, informationen motsäger dessa slutsatser. Att begreppet informationsgivning ska tolkas i vid bemärkelse innebär att inte bara direkta offentliggöranden av insiderinformation ska beaktas utan även, t.ex. information som framkommer under intervjuer med media eller en presentation av VD på en ”road show”. 

Se ESMA riktlinjer om MAR – uppskjutet offentliggörande av insiderinformation: https://www.esma.europa.eu/system/files_force/library/esma-2016-1478_sv.pdf?download=1

1.30
Vilka åtgärder måste vidtas vid ett beslut att skjuta upp ett offentliggörande av insiderinformation?
När ett beslut fattas om att skjuta upp ett offentliggörande ska beslutet dokumenteras. Dokumentationen ska innehålla information om vem som fattat beslutet och på vilka grunder, (både vid tidpunkten för beslutet och senare,) emittenten bedömt att villkoren enligt MAR artikel 17 (4) har uppfyllts. Emittenter måste därför säkerställa att de har tydliga interna regler och procedurer avseende uppskjutna offentliggöranden.

1.31

Vad bör emittenter tänka på vid offentliggörande av insiderinformation som varit föremål för ett uppskjutet offentliggörande?
Emittenter ska meddela Finansinspektionen via mejl att det publicerade pressmeddelandet utgör ett uppskjutet offentliggörande. 

Läs mer på Finansinspektionens hemsida: http://finansinspektionen.se/Regler/Marknadsmissbruk-Mar/Offentliggorande-av-insiderinformation-/

1.32

Har Finansinspektionen rätt att i efterhand begära information om ett uppskjutet offentliggörande av insiderinformation?
Ja. Finansinspektionen kan begära att emittenten tillhandahåller information om det uppskjutna offentliggörandet och beslutsprocessen. På så sätt kan Finansinspektionen försäkra sig om att emittenten uppfyllt alla tre förutsättningar som krävs för att uppskjutandet ska vara tillåtet enligt MAR. Därför är det också mycket viktigt att emittenten tydligt dokumenterar varför den, vid tidpunkten för beslutet och därefter, ansett sig uppfylla de krav som krävs för att offentliggörandet kunde skjutas upp. 

Läs mer på Finansinspektionens hemsida: http://finansinspektionen.se/Regler/Marknadsmissbruk-Mar/Offentliggorande-av-insiderinformation-/

1.33

Finns det någon skyldighet att informera Nasdaq vid ett uppskjutet offentliggörande av insiderinformation?
I korthet, nej. Det finns ingen skyldighet att rapportera till Nasdaq vid den tidpunkt beslutet tas att skjuta upp offentliggörandet eller när offentliggörandet sedermera sker. 

Emittenter har dock alltjämt en skyldighet att ge Nasdaq förhandsinformation inför offentliggörandet av händelser som är av extraordinär betydelse för emittenten och handeln med dess finansiella instrument (se punkt 3.4.3 i Regelverket). Skyldigheten att förse Nasdaq med förhandsinformation gäller endast händelser som i förhållande till emittenten och dess verksamhet är av särskild dignitet. Det handlar företrädesvis om situationer där börsen måste kunna besluta hur handeln i det finansiella instrumentet ska hanteras för att kunna upprätthålla en sund och ordnad handel med en fungerande prisbildning. 

Emittenten har också en skyldighet att, på begäran, lämna Nasdaq de upplysningar den behöver för att kunna övervaka emittentens efterlevnad av marknadsplatsens regelverk.

1.34

NO TITLE
Om avvikelsen utgör insiderinformation och villkoren för uppskjutet offentliggörande inte är uppfyllda ska emittenten offentliggöra informationen så snart som möjligt (”vinstvarning”). 

En bedömning måste först göras huruvida informationen om avvikelsen utgör insiderinformation. Om emittentens finansiella resultat eller ställning, baserat på tidigare offentliggjord information, avviker på ett väsentligt sätt från vad som rimligen kan förväntas föreligger skyldighet att offentliggöra informationen. Håller sig informationen i rapporten inom ramen för vad som kan anses utgöra ett normalt intervall mot bakgrund av vad emittenten tidigare har kommunicerat och andra kända omständigheter, föranleder inte det att emittenten måste vinstvarna. 

Emittenten måste även ta ställning till om enskilda omständigheter avseende den finansiella rapporten utgör insiderinformation. En enskild uppgift som bedöms utgöra insiderinformation ska offentliggöras så snart som möjligt. I många fall är det emellertid rapporten i sin helhet som utgör potentiell insiderinformation. 

Om en avvikelse utgör insiderinformationen och emittenten skulle vilja skjuta upp offentliggörandet, måste ett noggrant övervägande ske av huruvida relevanta villkor är uppfyllda. Alla villkor måste vara uppfyllda men den viktigaste att ta ställning till kan ofta väntas vara att uppskjutandet inte får sannolikt vilseleda allmänheten. ESMA har publicerat riktlinjer om vad som ska beaktas i sådant sammanhang (https://www.esma.europa.eu/system/files_force/library/esma-2016-1478_sv.pdf?download=1): 

Vid tillämpningen av artikel 17.4 b i MAR inkluderas åtminstone följande omständigheter i de situationer där ett uppskjutet offentliggörande av insiderinformation sannolikt vilseleder allmänheten: 

a. Den insiderinformation vars offentliggörande emittenten avser skjuta upp avviker väsentligt från emittentens tidigare offentliggjorda meddelanden om den fråga som insiderinformationen avser. 

b. Den insiderinformation vars offentliggörande emittenten avser skjuta upp gäller det faktum att emittentens finansiella mål troligtvis inte kommer att uppnås, om dessa mål tidigare har meddelats offentligt. 

c. Den insiderinformation vars offentliggörande emittenten avser skjuta upp står i strid med marknadens förväntningar, om sådana förväntningar baseras på signaler som emittenten tidigare har skickat till marknaden till exempel i intervjuer, vid presentationsmöten (roadshows) med investerare eller i andra typer av kommunikation som härrör från eller har godkänts av emittenten. 

De situationer i vilka offentliggörande av insiderinformation avseende finansiell utveckling kan skjutas upp utan att sannolikt vilseleda allmänheten är med andra ord mycket begränsade. När en avvikelse i finansiell utveckling konstateras och sådan avvikelse är väsentlig nog för att utgöra insiderinformation kommer det oftast föreligga en skyldighet att offentliggöra sådan information så snart som möjligt (”vinstvarning”).

1.35
Hur ska information som måste offentliggöras av en emittent enligt Regelverket lämnas till börsen för övervakningsändamål i enlighet med punkt 3.4.2 i Regelverket?
Om en emittet använder en väletablerad nyhetsdistributör för sina regulatoriska offentliggöranden, dvs. offentliggöranden i enlighet med Regelverket eller lag, anser att börsen att informationen har lämnats till börsen när offentliggörandet görs, i enlighet med Regelverket, genom nyhetsdistributören. Emitten bör kontakta börsen om det råder någon osäkerhet över om nyhetsdistributören är väletablerad eller inte.
Finansiella Rapporter

Fråga & Svar
2.1
Måste ett noterat bolag skicka ut årsredovisningar och redovisningshandlingar till sina aktieägare?
Nej, enligt 7 kap. 56b§ Aktiebolagslagen (2005:551) finns det endast krav på att bolaget ska hålla kopior av sina redovisningshandlingar och revisionsberättelse tillgängliga för aktieägarna hos bolaget under minst tre veckor före årsstämman. En kopia av dokumenten ska på begäran emellertid omedelbart skickas kostnadsfritt till en aktieägare. De måste också finnas tillgängliga på bolagets webbplats.

2.2
Inom vilken tid ska en kvartalsrapport publiceras?
Enligt punkt 3.3.3 i Regelverket ska ett noterat bolag inom två månader från utgången av rapporteringsperioden offentliggöra sin delårsrapport respektive bokslutskommuniké. Bolaget ska vidare enligt punkt 3.3.16 i Regelverket innan det finansiella årets början upprätta en kalender med uppgifter om datum då bolaget förväntas offentliggöra bl.a. bokslutskommunikén och delårsrapporter.

2.3

Måste en kvartalsrapport granskas av bolagets revisorer? 
I Regelverket uppställs inga krav på att delårsrapporterna ska granskas av bolagets revisor men det ska framgå huruvida bolagets revisor har genomfört en granskning eller ej. 

Enligt Svensk kod för bolagsstyrning ska ett noterat bolags styrelse se till att antingen bolagets halvårs- eller niomånadersrapport översiktligt granskas av bolagets revisor.

2.4

Vilka krav måste en årsredovisning uppfylla? 
Enligt börsens generella regler ska ett bolags årsredovisning inte innehålla insiderinformation. All finansiell information ska normalt sett ha offentliggjorts i bokslutskommunikén och delårsrapporterna. Om någon väsentlig skillnad uppkommer före publiceringen av årsredovisningen ska detta meddelas i ett separat pressmeddelande. Samma regler gäller för det fall bolaget inkluderar en ny prognos i VD:s anförande i årsredovisningen. Eftersom en prognos i regel anses vara insiderinformation måste sådan information offentliggöras före det att årsredovisningen offentliggörs. 

Enligt punkt 3.3.2 i Regelverket ska ett bolag upprätta och offentliggöra alla finansiella rapporter i enlighet med, för bolaget, tillämplig redovisningslagstiftning och redovisningsregler. En årsredovisning för ett bolag (eller koncern) med primärnotering på Nasdaq Stockholm ska därmed upprättas i enlighet med IFRS.

2.5
Kan ett bolag skjuta upp ett offentliggörande till ordinarie rapporttillfälle när en väsentlig förändring av bolagets resultat eller finansiella ställning bedöms utgöra insiderinformation?

Offentliggörande av insiderinformation kan enligt artikel 17(4) MAR skjutas upp om tre villkor är uppfyllda; (i) omedelbart offentliggörande skadar sannolikt legitima intressen för bolaget, (ii) det är inte sannolikt att ett uppskjutet offentliggörande vilseleder allmänheten och (iii) bolaget kan säkerställa att informationen förblir konfidentiell. Nedan anges exempel från ESMA:s vägledning om när uppskjutandet sannolikt vilseleder allmänheten och därför inte är tillåtet: 

  • När insiderinformationen skiljer sig avsevärt från ett av bolagets tidigare offentliggörande om ärendet som insiderinformationen rör.
  • När insiderinformationen rör det faktum att bolagets finansiella mål sannolikt inte uppfylls (för det fall målen tidigare har offentliggjorts).
  • När insiderinformationen, på grund av signaler som bolaget tidigare har sänt ut till marknaden (såsom vid intervjuer, investerarmöten eller annan typ av kommunikation som gjorts eller sanktionerats av bolaget), står i kontrast till marknadens förväntningar. När bolaget ser till marknadens förväntningar bör det beakta konsensus bland finansiella analytiker. 

Detta innebär vanligtvis att bolaget inte kan fortsätta att skjuta upp offentliggörandet. Omedelbart efter det att den uppskjutna insiderinformationen har offentliggjorts måste bolaget underrätta Finansinspektionen om detta i ett särskilt e-postmeddelande.

2.6

Om ett bolag upprättar en delårsredogörelse istället för en kvartalsrapport i enlighet med IAS 34 för de första och tredje kvartalen, måste redogörelsen då följa börsens vägledning för upprättande av delårsredogörelse?
Vägledningen för delårsredogörelser kan frångås på enskilda punkter eller i sin helhet. Det är därmed möjligt för en emittent att anpassa sin rapportering för de första och tredje kvartalen efter företagets egna förutsättningar och efter de egna investerarnas behov av information. Emittenten kan utelämna viss information som framgår av vägledningen, lägga till information utöver vad som framgår av vägledningen, eller presentera informationen i ett annat format. En förutsättning för att kunna avvika från vägledningen är emellertid att emittenten förklarar hur den gjort i stället och skälen därtill.

Bolagsstämmor

Fråga & Svar
3.1

Vilken information får lämnas på bolagsstämma?
På en bolagsstämma är det inte tillåtet att offentliggöra ny information som utgör insiderinformation, t.ex. kvartalsrapporter som innehåller insiderinformation. Om bolaget avser att lämna ut sådan information på en bolagsstämma måste bolaget senast samtidigt publicera informationen i ett pressmeddelande. Om ett bolag exempelvis avser att lämna en ny prognos i ett VD-tal måste denna information på motsvarande sätt samtidigt meddelas till marknaden. 

Efter bolagsstämman ska, enligt punkt 3.3.7 i Regelverket, ett pressmeddelande som beskriver de viktigaste besluten som stämman fattat alltid publiceras.

3.2

Hur ska ett bolag offentliggöra en kallelse eller ett förslag till en bolagsstämma som innehåller insiderinformation?  
Kallelse till bolagsstämma ska alltid offentliggöras genom ett pressmeddelande, se punkt 3.3.7 i Regelverket. Detta gäller oavsett om kallelsen innehåller insiderinformation eller inte eller om kallelsen kommer att sändas med post till aktieägarna eller på annat sätt offentliggörs (t.ex. i en tidning) och även när viss information i kallelsen tidigare har offentliggjorts i enlighet med Regelverket. Kallelse till bolagsstämma ska, oavsett om den anses utgöra insiderinformation, offentliggöras på samma sätt som insiderinformation. 

Ett stämmoförslag från styrelsen, eller från någon annan, som utgör insiderinformation måste offentliggöras så snart som möjligt. Detta innebär att ett förslag som anses utgöra insiderinformation så snart som möjligt måste offentliggöras även om innehållet i förslaget sedermera kommer att utgöra en del av en kallelse. Kallelse till bolagsstämma som innehåller insiderinformation får inte offentliggöras senare än den tidpunkt då kallelsen skickas till t.ex. en tidning eller PoIT för publicering. 

Även om kallelsen inte innehåller insiderinformation ska den som huvudregel offentliggöras samtidigt som den skickas till t.ex. en tidning. Det förekommer dock att vissa uppgifter fortfarande är utestående när utkastet till kallelse skickas till en tidning för publicering. Detta skulle kunna utgöra ett skäl för att avvakta med offentliggörandet till dess att kallelsen är helt färdigställd. Kallelsen måste dock alltid offentliggöras senast kvällen innan den införs i en tidning och innan den görs tillgänglig på bolagets hemsida. Det är således inte tillräckligt att offentliggörande sker på morgonen före börsens öppnande samma dag som kallelsen är införd i en tidning.

3.3

När ska kallelse till bolagsstämma utfärdas?
Kallelse till årsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till extra bolagsstämma som ska behandla förslag till ändring av bolagsordningen ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före stämman. 

För bolag som är noterade på Nasdaq First North, vilket inte är en reglerad marknad, ska kallelse till extra bolagsstämma, som inte ska behandla ändring av bolagsordningen, utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.

Ändringar i aktieinnehav

Fråga & Svar
4.1

Vad innebär flaggning (meddelande om förändring i större innehav)?
Flaggning är ett offentliggörande av en ägarförändring i ett noterat bolag. Flaggningsreglerna regleras i lag (1991:980) om handel med finansiella instrument. Notera att flaggningsreglerna inte gäller för innehav och rösträtter i First North-bolag. 

Ägarförändringar ska offentliggöras när en fysisk eller juridisk person, svensk eller utländsk, förvärvar eller säljer aktier, eller andra finansiella instrument med liknande ekonomisk effekt som vid innehav i aktier eller rätt att förvärva aktier, i ett svenskt noterat bolag, vilket medför en förändring i ägandet så att ägandet passerar eller understiger vissa trösklar för det totala antalet aktier eller röster i bolaget (5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 66 2/3 och 90 procent). 

Ett flaggningsmeddelande ska skickas till det berörda bolaget samt Finansinspektionen senast den tredje handelsdagen efter transaktionen som gav upphov till offentliggörandeskyldigheten. Finansinspektionen är sedan ansvarig för att offentliggöra informationen till marknaden. 

Ett flaggningsmeddelande ska, om möjligt, skickas till Finansinspektionen via dess hemsida med hjälp av e-legitimation. Om svenskt personnummer saknas kan flaggningsmeddelandet även skickas per e-post till Finansinspektionen på adressen listedcompanies@fi.se.

4.2

Hur ska personer i ledande ställning rapportera sin handel?
Enligt MAR ska personer i ledande ställning i ett noterat bolag, samt dem närstående personer, underrätta Finansinspektionen om varje transaktion som genomförts för deras egen räkning avseende aktier eller skuldinstrument som emitteras av den emittenten eller derivat eller andra finansiella instrument som är kopplade till dem. Detta gäller för alla efterföljande transaktioner så snart som ett sammanlagt belopp om 5 000 EUR uppnåtts under ett kalenderår (Finansinspektionen ska även underrättas om transaktionen som medför att tröskelvärdet passeras). 

Med person i ledande ställning avses styrelsemedlem och VD samt deras ersättare. Person i ledande ställning omfattar även en person som (i) är en ledande befattningshavare, (ii) har regelbunden tillgång till insiderinformation som, direkt eller indirekt, hänför sig till företaget och (iii) har befogenhet att fatta beslut på ledningsnivå som påverkar det företagets framtida utveckling och affärsutsikter. 

I regel omfattas personer i bolagets ”ledningsgrupp” eller ”koncernledningen”, personer som inte är ledande befattningshavare omfattas däremot inte. En bedömning måste dock göras i varje enskilt fall i vilken hänsyn ska tas till bolagets organisation, verksamhet och storlek.

Ändringar avseende antalet aktier och röster

Fråga & Svar
5.1

När ska bolaget offentliggöra information om förändringar i antalet aktier eller röster?
Bolaget ska offentliggöra alla förslag och beslut som innebär förändringar för aktiekapitalet eller antalet aktier eller andra aktierelaterade finansiella instrument (beslut om nyemission) såvida inte förslaget eller beslutet är utan betydelse. 

Bolaget ska även offentliggöra information om villkor och förutsättningar för emissionen och utfallet av sådan emission. 

Bolaget, i vilket det totala antalet aktier och rösträtter har ändrats, ska, i enlighet med 4 kap. 9 § lag (1991:980) om handel med finansiella instrument offentliggöra information om förändringen i ett pressmeddelande den sista handelsdagen av varje sådan kalendermånad under vilken förändringen av aktier och rösträtter har inträffat. 

Informationen ska samtidigt skickas till Finansinspektionen.

Handel

Fråga & Svar
6.1
Vad är ett handelsstopp?
Börsen är enligt lag skyldig att, under vissa omständigheter, besluta om ett handelsstopp. En sådan omständighet kan vara en situation i vilken allmänheten inte har tillgång till information på lika villkor rörande ett visst finansiellt instrument eller när allmänheten inte har tillgång till information på lika villkor rörande en emittent. Ett beslut om handelsstopp kan även fattas under särskilda omständigheter, exempelvis när ett bolag, under pågående handel, planerar att offentliggöra information som antas vara av extraordinär betydelse för bolaget och dess finansiella instrument. Ett handelsstopp ska inte vara längre än nödvändigt, normalt sett endast under några timmar. Ett noterat bolag kan begära att handeln i bolaget aktier ska stoppas men det slutliga beslutet fattas alltid av börsen.

6.2
Vilka regler är tillämpliga vid köp och försäljning av bolagets egna aktier?
Handel och andra bestämmelser om köp av ett bolags egna aktier återfinns i punkt 4.1 i Regelverket, artikel 5 MAR och 19 kap. Aktiebolagslagen. För ytterligare information, se Surveillance/snabblänkar/återköp.

6.3

Vad innebär det att ett instrument observationsnoteras?
Som en varningssignal till aktiemarknaden kan ett bolags aktier eller andra värdepapper tillfälligt observationsnoteras. Ändamålet bakom en observationsnotering är att signalera till marknaden att det föreligger särskilda omständigheter knutna till bolaget eller dess aktier, vilka investerarna borde uppmärksamma. En observationsnotering ska gälla för en begränsad tidsperiod men inte längre än sex månader. 

De vanligaste skälen till att ett bolag observationsnoteras är offentliga uppköpserbjudanden, signifikanta ändringar i ett bolags verksamhet eller organisation, avnotering, finansiell osäkerhet eller andra omständigheter som medför en väsentlig osäkerhet rörande bolaget eller prissättningen på dess noterade värdepapper.

Hemsida

Fråga & Svar
7.1
Ska bolag noterade på börsen ha sina offentliggjorda rapporter tillgängliga på sin hemsida?
Ja, enligt punkt 3.2 i Regelverket ska all offentliggjord information från de senaste fem åren hållas tillgänglig på bolagets hemsida. Vad gäller finansiella rapporter ska dessa hållas tillgängliga i minst tio år från tidpunkten för offentliggörandet.
7.2

Vilken information ska börsnoterade bolag publicera på sin hemsida?
Bolagen ska lägga ut och bevara all insiderinformation, som det är skyldigt att offentliggöra, på sin hemsida under en period om minst fem år. Finansiella rapporter ska emellertid hållas tillgängliga under minst tio år från tidpunkten för offentliggörandet, detsamma gäller bolagsstyrningsraporter och eventuella hållbarhetsrapporter. 

Hemsidan ska möjliggöra för användarna att lokalisera insiderinformation på en enkelt identifierbar sektion av hemsidan. 

Bolaget måste ha ett tydligt identifierbart avsnitt på hemsidan avseende regulatoriska pressmeddelanden (pressmeddelanden som publicerats för allmänheten i enlighet med MAR, svensk lag, Regelverket och Svensk kod för bolagsstyrning) och pressmeddelanden ska organiseras i kronologisk ordning. För att uppfylla kravet på att bolaget ska ha ett tydligt identifierbart avsnitt på hemsidan där insiderinformation publiceras måste regulatoriska pressmeddelanden vara klart avskilda från andra pressmeddelanden. Medlen för att uppfylla detta krav är valfria så länge som de regulatoriska pressmeddelandena är tydligt identifierbara. 

Vidare ska hemsidan, i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning, även innehålla bolaget bolagsordning, information om styrelse och ledning i bolaget, information om eventuella incitamentsprogram, information om årsstämman och valberedningen. För mer information om Svensk kod för bolagsstyrning, vänligen se Surveillance/snabblänkar/kod för bolagsstyrning.

7.3

Innehåller MAR några krav på hur offentliggjord insiderinformation tillhandahålls på emittentens hemsida?
Enligt artikel 3 i Kommissionens genomförandeförordning (EU) 2016/1055 av den 29 juni 2016 ska insiderinformation kunna lokaliseras i en lätt identifierbar del av emittentens hemsida. Hemsidan ska utformas så att en läsare enkelt kan differentiera mellan olika typer av pressmeddelanden som återfinns på hemsidan. 

Information som utgör marknadsföring av emittentens produkter eller tjänster ska inte blandas med sådana pressmeddelanden som emittenten är skyldig att offentliggöra enligt MAR. Om en emittent på sin hemsida tillhandahåller både pressmeddelanden som utgjort offentliggörande av insiderinformation och andra typer av pressmeddelanden, så ska emittenten möjliggöra för läsaren att göra åtskillnad däremellan. Detta kan t.ex. ske genom en möjlighet att filtrera ut pressmeddelanden som utgjort offentliggöranden av insiderinformation, tillhandahållande av pressmeddelandena under separata rubriker för olika typer av meddelanden, eller genom någon form av tydlig markering av de pressmeddelanden som utgjort offentliggöranden av insiderinformation.

Uppköpserbjudanden

Fråga & Svar
8.1

Uppköpserbjudanden
Om en part förvärvar aktier i ett bolag och partens innehav (tillsammans med till parten närstående parter) efter förvärvet uppgår till eller överstiger 30 procent av rösterna i bolaget ska denne inom fyra veckor lämna ett budpliktsbud på samtliga övriga aktier i bolaget. Detsamma gäller vid indirekta förvärv, t.ex. vid förvärv av en part som innehar över 30 av rösterna. Om förvärvaren inom fyra veckor avyttrar aktier så att innehavet understiger 30 procent undviks skyldigheten att lämna budpliktsbudet. De fullständiga reglerna kring budplikt återfinns i lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och i Nasdaq Stockholms Takeover-regler och Takeover-regler för vissa handelsplattformer (”Takeover-reglerna”). Aktiemarknadsnämnden kan under vissa villkor bevilja dispens från budplikten och samtliga av nämndens uttalanden återfinns på www.aktiemarknadsnamnden.se.

8.2

Vilka regler gäller vid offentliga uppköpserbjudanden?
Offentliga uppköpserbjudanden regleras i lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, Nasdaq Stockholms Takeover-regler och Takeover-regler för vissa handelsplattformer (”Takeover-reglerna”). Takeover-reglerna består av ett omfattande regelverk rörande offentliga uppköpserbjudanden. Dessa regler anger bland annat informationen som ska inkluderas i ett pressmeddelande rörande ett offentligt uppköpserbjudande, likabehandling av aktieägare i anslutning till ett offentligt erbjudande, budgivarens möjligheter att uppställa villkor för fullföljande av uppköpserbjudandet och styrelsens för målbolaget skyldighet att lämna en offentlig rekommendation till aktieägarna rörande budet. Regelverket i sin helhet återfinns på börsens hemsida och på Kollegiet för svensk bolagsstyrnings hemsida. 

Enligt obligatoriska bestämmelser måste en budgivare som avser att lägga ett bud på ett bolag noterat på en reglerad aktiemarknad i Sverige skriva på en förbindelse gentemot marknadsplatsen om att följa börsens budregler och att acceptera alla eventuella sanktioner som åläggs av börsen för det fall att reglerna åsidosätts. Detta innebär att såväl budgivaren som målbolaget är bundna av samma regler. Förbindelsen ska lämnas till Nasdaq Stockholm och Finansinspektionen. Om någon part bryter mot reglerna kan börsen ta bolaget till börsens disciplinnämnd som enligt budreglerna kan ålägga bolaget böter om upp till 100 miljoner kronor.

8.3

Hur ska en due diligence-process hanteras i anslutning till ett offentligt uppköpserbjudande?
Ett publikt erbjudande föregås ofta av en s.k. due diligence-process. Alla beslut om att låta en budgivare utföra en due diligence-undersökning åvilar målbolagets styrelse. Målbolagets styrelse måste försöka att begränsa undersökningen till sådan information som kan vara relevant för erbjudandet. Styrelsen ska vidare försäkra sig om att ett sekretessavtal ingås med budgivaren och att utredningen inte tar längre tid än nödvändigt. 

Om budgivaren mottar insiderinformation innebär huvudregeln att denna information ska offentliggöras till marknaden så snart som möjligt för att undvika diskriminering. Detta görs rimligen genom ett pressmeddelande i samband med att budet offentliggörs och i erbjudandehandlingen. När insiderinformation tillgängliggörs till en potentiell budgivare måste målbolaget upprätta en insiderförteckning över alla personer som har fått tillgång till insiderinformation. Bolaget måste även göra klart för mottagaren att denne då är en insider, vilket bland annat förhindrar denne från att handla i målbolagets aktier innan informationen offentliggjorts.

Noteringar

Fråga & Svar
9.1
I samband med en kommande börsnotering, vid vilken tidpunkt anser börsen att bolaget ifråga ska följa MAR (jfr artikel 4 och 17 i MAR)?
Enligt börsens regelverk för emittenter (punkten 2.2.14) är en ansökan om upptagande till handel komplett först då samtliga särskilt angivna dokument inkommit till börsen. Eftersom exempelvis spridningsintyg, för styrkande av emittentens uppfyllande av likviditetskraven, av helt naturliga orsaker ofta inkommer till börsen först på morgonen den första handelsdagen, är ansökan i många fall komplett först vid denna tidpunkt. Det är följaktligen vid den tidpunkten börsen kommer att anmäla ansökan om upptagande till handel till Finansinspektionen i enlighet med art. 4 i MAR vilket i sin tur aktiverar emittentens skyldighet att följa kraven på informationsgivning som följer av art. 17 i MAR.

9.2

Måste ett bolag inför en notering genomgå en legal granskning som utförts av en oberoende advokat?
Inför noteringen ska bolaget genomgå en legal granskning som utförts av en advokat. Granskningen behöver emellertid inte göras av en oberoende advokat utan en advokat som rådgivit bolaget även i övrigt kan utföra den legala granskningen. Den legala granskningen ska åtminstone omfatta följande: 

(i) legala och skattemässiga risker i prospektet,
(ii) en genomgång av bolagets alla väsentliga ingångna avtal,
(iii) en granskning av bolagets skattesituation (en sådan granskning behöver inte utföras av en advokat),
(iv) en bekräftelse på att all bolagsformalia hanterats på ett korrekt sätt; och
(v) en bedömning av bolagets styrelseledamöters och lednings heder och vandel.

9.3

Vad gör bolagskommittén?
Bolagskommittén är det organ som beslutar om notering å börsens vägnar. Bolagskommittén utses av börsens styrelse och är erfarna och välrenommerade med avseende på de villkor som gäller för noterade bolag på den svenska värdepappersmarknaden. Börsens VD sitter alltid i bolagskommittén. 

Kommitténs beslutsunderlag utgörs av börsrevisorns rapport och bolagets prospekt. Bolagskommittén sammanträder normalt en gång per månad.

9.4

Kan ett bolag ta “bakvägen” till börsen?
En ”bakvägsnotering” eller ”köksvägsnotering” innebär att ett litet noterat bolag förvärvar ett större onoterat bolag och betalar med egna aktier. Effekten blir då i praktiken att det onoterade bolaget förvärvar det redan noterade bolaget. Genom förvärvet erhålls en aktieägarstock och en börsplats. Ett sådant förvärv ses regelmässigt som en genomgripande förändring av verksamheten eller organisationen och börsen placerar bolaget på observationslistan så snart förvärvsplanerna offentliggjorts. Efter ett förvärv anser börsen normalt sett att bolaget är ett nytt bolag, vilket innebär att bolaget måste: 

(i) erlägga noteringsavgiften;
(ii) genomgå den fullständiga noteringsprocessen; och
(iii) inge ett prospekt.

Bolaget flyttas inte från observationslistan förrän noteringsprocessen har slutförts och bolaget har godkänts av bolagskommittén. En bakvägs- eller köksvägsnotering är följaktligen normalt varken billigare eller snabbare än en vanlig noteringsprocess.

9.5

När handlas aktier på listan “When issued” och vad innebär det?
I anslutning till större börsintroduktioner sker ofta en omfattande handel i aktierna innan den officiella handeln påbörjats. Vissa större aktörer handlar inofficiellt med varandra baserat på förväntad tilldelning av aktier. Omfattningen och utvecklingen av denna förhandel påverkar nivån på vilken den officiella handeln startar. För att öka genomlysningen av förhandeln har börsen skapat en särskild lista, benämnd villkorad handel, där denna typ av förhandel kan ske i handelssystemet. 

Villkorad handel innebär att handeln påbörjas innan alla villkor för fullföljande av erbjudandet i noteringsprospektet uppfyllts, det handlar vanligtvis om de första tre dagarna efter anmälningsperiodens slut. Handeln är därmed villkorad av att alla villkor för fullföljande uppfylls. Om så inte sker kommer aktierna inte att levereras och eventuella betalningar att återgå. Information om att villkorad handel tillämpas ska framgå av noteringsprospektet. Prospektet ska även innehålla information om under vilka villkor erbjudandet kan komma att dras tillbaka. 

Då villkorad handel är förknippad med högre risk än den ordinarie börshandeln handlas aktierna på en separat lista och har i handelssystemet även en försetts med notkoden WI. Börsens kräver även att bolaget meddelar Fondhandlareföreningen om att villkorad handel kommer att tillämpas. Fondhandlareföreningen skickar då ut ett brev till sina medlemmar där man uppmanar dem att på alla avräkningsnotor upplysa om att handeln är villkorad och att erbjudandet kan komma att dras tillbaka. 

Vid villkorad handel är det vanligt att man använder sig av ett längre likvidschema, T+4 (istället för normala T+3) och om man gör det ska detta framgå av avräkningsnotor och prospekt.

9.6

Vad innebär upptagande till handel respektive inregistrering av finansiella instrument enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden?
Alla noteringar på en reglerad marknad innebär ett upptagande till handel enligt 15 kap. 1 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden (”VpmL”). I dessa fall ska förutsättningarna i 15 kap. 2-4 §§ VpmL vara uppfyllda. 

Om så önskas är det upp till sökanden att särskilt begära inregistrering av finansiella instrument enligt 15 kap. 12 § VpmL. I så fall ska inregistreringen uppfylla de krav som ställs i 3 kap. FFFS 2007:17 

Börsens noteringskrav kan sägas täcka de lagstadgade kraven båda för upptagande till handel och inregistrering av finansiella instrument eftersom börsen har valt att ha högre krav på upptagande till handel än vad som följer av lagstiftning.

9.7
Kan stabilisering även ske på Nasdaq First North?
Med anledningen av implementeringen av MAR har tillämpningen av safe harbour-reglerna utsträckts vad gäller stabilisering av finansiella instrument till att även omfatta finansiella instrument som handlas på en multilateral handelsplattform såsom Nasdaq First North. Stabilisering av finansiella instrument kan, under förutsättning att stabiliseringen utförs i enlighet med den förutnämnda förordningen, företas utan att sådana handlingar anses utgöra insiderhandel.

9.8

Vilken roll har börsen vad gäller godkännande av bolagets prospekt?
Den lagstadgade uppgiften att granska och godkänna prospekt vilar uteslutande på Finansinspektion när Sverige är hemmedlemstat. Börsens lagstadgade uppgift inskränker sig till att kontrollera att Finansinspektionen har godkänt och registrerat prospektet och att detta offentliggjorts innan handeln inleds. Ingen egen granskning erfordras. Börsen kan således inte, på lagstadgad grund, hållas ansvarig för eventuella brister eller försummelser i ett prospekt som har godkänts av Finansinspektionen.

 Detaljreglerna rörande ett prospekts innehåll återfinns i EU:s prospektförordning. Det är Finansinspektionens uppgift att kontrollera att all erforderlig information finns med. Finansinspektionens mandat är emellertid vidare än så. Ett prospekt ska enligt 2 kap. 11 § i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument innehålla all information rörande bolaget och aktierna som är nödvändig för att en investerare ska kunna göra en välgrundad bedömning av bolagets tillgångar och skulder, finansiella ställning, resultat och framtidsutsikter samt av aktierna. Prospektet ska vidare vara skrivet så att informationen är lätt att förstå och analysera. Finansinspektionen ska granska prospektet även i dessa mera övergripande avseenden och har därvid möjlighet att ha allahanda synpunkter, inklusive rena läsbarhetskommentarer.

I linje härmed anger Regelverket att bolaget ska upprätta ett prospekt och att prospektet ska godkännas av behörig myndighet. I punkten 2.2.6 i Regelverket anges emellertid att börsen kommer att tillhandahålla synpunkter på prospektet. I punkt 2.2.3 i Regelverket framgår att börsrevisorns granskning bland annat ska omfatta informationen som anges i prospektet och i punkt 2.2.9 föreskrivs att den legala due diligence-undersökningen ska utmynna i ett uttalande om att beskrivningen i prospektet gällande de legala och skattemässiga riskerna är korrekt. 

För förståelsen av noteringsprocessen är det emellertid viktigt att ha klart för sig att börsens granskning inte, lika lite som Finansinspektionens, har till syfte att säkerställa att prospektets sakinnehåll är korrekt och att de bedömningar som kommer till uttryck i prospektet är hållbara. Skulle prospektet visa sig brista i sådana avseenden vilar ansvaret i första hand på informationens avsändare, företrädesvis bolagets styrelse och i förekommande fall medverkande aktörer. En godkänd noteringsansökan utgör därför inte, lika lite som ett beslut från Finansinspektionen om godkännande av prospektet, någon garanti i dessa avseenden.

9.9

Vad har bolaget för ansvar vad gäller att säkerställa ledande befattningshavares kompetens, erfarenhet och allmänna lämplighet? 
I undantagsfall kan det förekomma att ett bolag som ansöker om notering bedöms vara olämpligt för notering, trots att bolaget uppfyller alla noteringskrav. Detta kan vara fallet om noteringen av bolagets aktier bedöms kunna skada allmänhetens förtroende för värdepappersmarknaden. Om ett redan noterat bolag, trots att det uppfyller alla fortlöpande noteringskrav, genom sin verksamhet eller organisation bedöms kunna skada förtroendet för värdepappersmarknaden kan börsen besluta att observationsnotera aktien eller besluta om avnotering av aktien. 

För att upprätthålla allmänhetens förtroende för värdepappersmarknaden är det nödvändigt att personer i ledande ställning, inkluderat styrelseledamöter, inte har en bakgrund som skulle kunna skada förtroendet för emittenten och därmed förtroendet för värdepappersmarknaden. Detta följer av punkterna 2.3.14 och 2.4.1-2.4.3 i Regelverket, som enligt punkt 2.1.3 gäller fortlöpande även efter noteringen. Liknande överväganden ska göras beträffande andra exekutiva befattningshavare, exempelvis genom styrelsens årliga utvärdering av verkställande direktör (se kap. 8 i Svensk kod för bolagsstyrning). Det slutliga ansvaret för att säkerställa styrelsens kompetens, erfarenhet och allmänna lämplighet som är nödvändig för att leda ett noterat bolag vilar i slutändan på aktieägarna. 

Det är följaktligen viktigt att ledande befattningshavares bakgrund framgår tydligt av den information som bolaget offentliggjort i prospektet inför noteringen. Ett redan noterat bolag ska informera aktieägarna och marknaden om eventuella överväganden när det gäller en styrelseledamots kompetens, erfarenhet och allmänna lämplighet i samband med att valberedningen, eller motsvarande, förbereder sitt förslag till val av styrelseledamot (se 2.6 i Svensk kod för bolagsstyrning).

9.10
Vem eller vilka i bolagets ledning ska ha relevant börserfarenhet?
VD, ekonomichef eller annan exekutiv befattningshavare, med ansvar för informationsgivning till aktiemarknaden, som ingår i företagsledningen ska ha relevant erfarenhet av värdepappersmarknaden. För mer information, vänligen se handledningstexten avseende noteringskraven, såsom tillräcklig kompetens och erfarenhet i ledning, i punkten 2.4.2 i Regelverket.

9.11
Vad innebär det att börserfarenhet ska vara relevant?
Erfarenheten ska normalt avse motsvarande positioner, dvs. som VD, ekonomichef, IR-ansvarig eller kommunikationsansvarig (förutsatt att den senare rollen omfattat ansvar för regulatorisk informationsgivning). Börserfarenheten ska normalt omfatta en period om minst tolv månader och inte ligga längre tillbaka i tiden än fem år.

9.12

Stämmer det att en IR- eller kommunikationsansvarig person måste ha börserfarenhet?
Ja, om relevant börserfarenhet saknas hos VD och ekonomichef.

 Det ska dock understrykas att det inte föreligger något generellt krav på att det ska finnas en särskild person i bolaget med ansvar för informationsgivning till marknaden. Bolaget ska ha kapacitet för informationsgivning (punkten 2.4.3 i Regelverket) men den konkreta informationsgivningen kan mycket väl hanteras av någon annan – ofta VD eller ekonomichef. 

Kravet på börserfarenhet för en IR- eller kommunikationsansvarig aktualiseras således endast om sådan erfarenhet saknas hos VD och ekonomichef och i samband med bedömningen av ledningens kompetens och erfarenhet (punkten 2.4.2 i Regelverket). Om ett bolag vill anlita en IR- eller kommunikationsansvarig – för andra skäl än att kompensera för avsaknad av relevant börserfarenhet hos VD och ekonomichef – avgör bolaget självt vilken erfarenhet och kvalifikationer den personen ska ha.

9.13

Måste en IR-eller kommunikationsansvarig person, som representerar börserfarenhet i ledningen, vara anställd i bolaget?
Nej, personen kan vara en konsult förutsatt att uppdraget är utformat så att den IR- eller kommunikationsansvarige arbetar under anställningsliknande former och ingår i företagsledningen. Omfattningen av uppdraget ska vara tillräcklig för att möta de krav på tillgänglighet bolaget har, även med avseende på situationer och perioder som kräver tillgång till den IR- eller kommunikationsansvarige i större utsträckning än normalt. 

Notera att det för personerna i ledningen uppställs krav att dessa varit verksamma i minst tre månader före noteringstidpunkten och medverkat vid framtagandet av minst en finansiell rapport. En IR- eller kommunikationsansvarig persons uppdrag på konsultbasis, av det slag frågan avser, ska därtill avse en period om tolv månader efter noteringstillfället.

9.14
Stämmer det att ledningens och styrelsens börserfarenhet inte ska ligga längre tillbaka i tiden än fem år för att räknas som relevant börserfarenhet?
Regelverket ställer krav på att företagsledningen och styrelsen har tillräcklig kompetens och erfarenhet för att driva ett noterat bolag. Den erfarenhet av att driva noterade bolag som anförs måste vara aktuell och i det begreppet ingår bl.a. att erfarenheten inte kan ligga alltför långt tillbaka i tiden. Det finns ingen strikt tidsgräns, men om erfarenheten härrör från den närmaste femårsperioden, samt i övrigt bedöms relevant, kommer den att kunna ligga till grund för att Regelverkets krav anses uppfyllt. Om erfarenheten ligger längre tillbaka i tiden kan den ändå, vid en samlad bedömning, anses relevant men det är endast relevant erfarenhet från de senaste fem åren som med säkerhet kan påräknas för att uppfylla Regelverkets krav på erfarenhet från att driva noterade bolag.

9.15
Om bolaget har en obligation noterad, räknas det som relevant börserfarenhet?
Den omständigheten att ett bolag har en obligation inregistrerad eller upptagen till handel på en marknadsplats innebär inte ensamt att Regelverkets krav på börserfarenhet anses uppfyllt.

9.16
Räknas erfarenhet från ledningen i ett First North-bolag som relevant börserfarenhet? Hur förhåller sig börsen till erfarenhet från andra MTF:er eller reglerade marknader?
Erfarenhet från relevanta befattningar inom ledningen för ett First North-bolag anses uppfylla Regelverkets krav på erfarenhet från ett noterat bolag. Erfarenhet från styrelseuppdrag i ett First North-bolag anses dock inte på samma sätt automatiskt uppfylla Regelverkets krav på börserfarenhet. Då börsen inte har lika god kännedom om varken regler, praxis eller övervakning för andra handelsplatser med motsvarande juridisk status som Nasdaq First North kan motsvarande ställningstagande generellt inte på förhand göras för andra sådana handelsplatser. Erfarenhet från reglerade marknader och andra marknadsplatser med motsvarande juridisk status anses dock normalt uppfylla Regelverkets krav i detta avseende.

9.17
Kan ledningen uppfylla kravet på relevant börserfarenhet genom att låta en styrelseledamot, som har sådan erfarenhet, bistå ledningen i t.ex. informationsgivningsarbetet?
Nej. Krav på börserfarenhet uppställs för både styrelsen och ledningen och ska uppfyllas självständigt av respektive organ.

9.18
Vilka krav uppställs avseende relevant börserfarenhet i styrelsen?
Minst två styrelseledamöter ska ha börserfarenhet. Erfarenheten ska, för att anses relevant, avse motsvarande position. Därtill anses normalt befattning i ledningsgrupp, företrädesvis som VD eller ekonomichef, kvalificerande såsom relevant börserfarenhet för en styrelseledamot.

9.19
Räknas erfarenhet från styrelseuppdrag i ett First North-bolag som relevant börserfarenhet för en styrelseledamot i bolaget?
Nej. Däremot anses erfarenhet från styrelseuppdrag i ett bolag listat på Nasdaq First North Premier som kvalificerande förutsatt att bolaget tillämpat Svensk kod för bolagsstyrning och att kriterierna i övrigt är uppfyllda, d.v.s. att uppdraget omfattar minst tolv månader och håller sig inom den normalt tillämpade femårsperioden.

9.20

Kan ett bolag få besked i förväg om bolaget kommer att anses uppfylla ett visst noteringkrav?
Ja, ett bolag som har inlett en noteringsprocess och som upplever en osäkerhet kring huruvida bolaget kommer anses uppfylla ett visst noteringskrav, kan hos Nasdaq Stockholms bolagskommitté ansöka om förhandsbesked. 

En ansökan om förhandsbesked ska avse en tydligt avgränsad frågeställning samt vara kopplat till ett specifikt noteringskrav. 

Ansökan om förhandsbesked hanteras normalt vid bolagskommitténs inplanerade möten. Ett bolag kan därutöver efterfråga ett extra insatt möte för att få ärendet prövat. Ansökan ska inkomma senast fem arbetsdagar före mötet och vara tillräckligt utförlig för att kunna utgöra beslutsunderlag för bolagskommittén. 

Det ska noteras att beslut som lämnas inom ramen för ett förhandsbesked förutsätter att omständigheterna som presenterats av bolaget är fullständiga, relevanta och korrekta. Besluten förutsätter vidare att de omständigheter som ligger till grund för dessa i allt väsentligt är oförändrade vid tidpunkten för prövning av ett bolags ansökan om upptagande till handel. Bolagskommittén förbehåller sig således rätten att ompröva sin bedömning.

9.21
Vilken möjlighet finns för den som är missnöjd med ett beslut av börsen att överklaga? 
Enligt 26 kap. 4 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden får den som är missnöjd med ett beslut av en börs att avslå en ansökan om inregistrering av ett överlåtbart värdepapper väcka talan mot börsen vid allmän domstol inom tre månader från dagen för beslutet. Detsamma gäller beslut av en börs att avnotera eller avregistrera ett finansiellt instrument. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten till talan förlorad.

9.22

När är punkt 2.11 i Regelverket tillämpligt?
Avsnitt 2.11 i Regelverket tar främst sikte på nystartade bolag med en klar investeringspolicy, en sund riskspridning, god förvaltarkompetens samt en styrelse som kan handla oberoende i förhållande till bolagets eventuella förvaltare. Punkten motsvarar till stor del UK Listing Authority´s noteringsregler rörande closed-ended investment funds. Tillämpas avsnitt 2.11 vid noteringen, tillämpas inte punkterna 2.2.3-2.2.4 och 2.3.5-2.3.7. 

Avsnitt 2.11 kan på begäran tillämpas på bolag som inte uppfyller kraven på redovisnings- och verksamhetshistorik som framgår av punkterna 2.3.5 och 2.3.6 men som är beredda att underkasta sig de krav som uppställs i avsnitt 2.11. Om ett bolag väljer att noteras med stöd av reglerna i avsnitt 2.11 är bolaget skyldigt att följa reglerna såväl vid tidpunkten när bolagets aktier upptas till handel som fortlöpande efter det att noteringen har godkänts. 

Avsnitt 2.11 är inte tillämpligt på bolag som inte uttryckligen begär det i samband med noteringsprocessen. Reglerna påverkar inte den status som investeringsföretag respektive investeringsfonder kan uppnå med stöd av 39 kap. inkomstskattelagen (1999:1229) eller lag (2004:46) om värdepappersfonder.

9.23

Vilket ansvar har börsen för ett bolag som tas upp till handel hos börsen?
Börsen ska enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden (”VpmL”) driva sin verksamhet hederligt, rättvist och professionellt och på ett sätt så att allmänhetens förtroende för värdepappersmarknaden upprätthålls. Vidare stadgas i VpmL att finansiella instrument får tas upp till handel på en reglerad marknad bara om det finns förutsättningar för en rättvis, välordnad och effektiv handel med de finansiella instrumenten och de, när det är fråga om överlåtbara värdepapper, är fritt överlåtbara. Utöver vad som må följa av det nyss sagda, ställs inga krav på noteringskravens sakinnehåll. Börsen får med de nyssnämnda reservationerna ställa upp vilka krav som helst för upptagande till handel på börsen. I förarbetena till VpmL konstateras att det knappast har varit avsikten bakom MiFID att kraven för upptagande till handel i sig skulle utgöra ett skydd för investerare eller marknadens integritet. 

Börsen föredrar naturligtvis att de bolag som släpps in på marknadsplatsen utvecklas väl och upplevs som attraktiva investeringar. Så är inte alltid fallet. Risken för detta bärs som utgångspunkt av investerarna, d.v.s. aktieägarna. Börsen, som är beroende av att det finns ett grundmurat förtroende för aktiemarknaden, och att marknaden har ett grundmurat förtroende för börsen har ett egenintresse av att inte vilka bolag som helst släpps in på börsen. Börsens noteringskrav och noteringsprocessen är avsedd att tillförsäkra att förtroendet för värdepappersmarknaden upprätthålls. Det prospekt som bolaget upprättar är en viktig del av börsens beslutsunderlag i börsfärdighetsprövningen. Börsen förlitar sig som utgångspunkt på att upplysningarna i prospektet är korrekta, låt vara att börsrevisorn också har ett mandat att granska prospektet inom ramen för noteringsprövningen och att resultatet av den legala due diligence-undersökningen ingår i börsrevisorns bedömningsunderlag. Börsen vill också bidra till att prospektinformationen är adekvat och begriplig. Till det ändamålet tillåter sig börsen att ha i princip vilka som helst sakligt grundade synpunkter på prospektet.

9.24
I vilka situationer då en emittent ansökt om upptagande till handel på Nasdaq First North kommer börsen efterfråga ytterligare information från bolaget innan en ansökan kan beviljas och i vilka situationer kan ansökan komma att avslås?
Guidelines regarding admission to trading at Nasdaq First North
Disciplinnämden

Fråga & Svar
10.1

Vad är disciplinnämnden? 
The Disciplinary Committee handles breaches by issuers and members of the Exchange's regulations.

Disciplinnämnden har till uppgift att pröva ärenden om emittenters och medlemmars överträdelser av de regler som gäller vid börsen. Börsen ska enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden ha en disciplinnämnd med uppgift att handlägga ärenden om medlemmars och emittenters överträdelser av regler som gäller vid börsen. Om börsen misstänker att en medlem, mäklare eller ett noterat bolag har agerat i strid med Regelverket eller åsidosatt lag eller annan författning överlämnas ärendet till disciplinnämnden. Börsen utreder misstankarna och handlägger ärendet och disciplinnämnden fäller ett utslag om möjliga sanktioner. De till buds stående sanktionerna för noterade bolag är varning, vite eller avnotering. Viten kan utdömas inom intervallet av en till femton årsavgifter. De sanktioner som kan komma i fråga för börsmedlemmar är varning, vite eller förverkat medlemskap, medan börsmäklare kan varnas eller få sin mäklarlicens indragen. Disciplinnämndens ordförande och vice ordförande måste vara jurister med domstolserfarenhet. Åtminstone två av de andra ledamöterna ska ha djupgående kunskap om värdepappersmarknaden. 

Ledamöter:

  • F.d. justitierådet Marianne Lundius (ordförande), 
  • Justitierådet Ann-Christine Lindeblad (vice ordförande), 
  • Direktören Erik Einerth, 
  • Direktören Stefan Erneholm,
  • Direktören Anders Oscarsson,
  • Auktoriserade revisor Magnus Svensson Henryson, 
  • Advokat Patrik Marcelius, 
  • Advokat Wilhelm Lüning, 
  • Direktör Jack Junel, 
  • Ragnar Boman (MBA),
  • Carl Johan Högbom (MBA), och
  • Auktoriserade revisor Svante Forsberg.
10.2

Vilka sanktionsmöjligheter har börsen gentemot ett bolag?
Börsen kan utdela kritik till ett noterat bolag om en överträdelse av Regelverket har ägt rum men denna inte har ansetts så allvarlig att ärendet överlämnats till börsens disciplinnämnd. Kritiken publiceras i börsens månadsrapporter på en anonymiserad basis och då anges även omständigheterna i ärendet. 

Om överträdelsen bedöms som allvarligt överlämnas det till disciplinnämnden. Nämnden är helt fristående från börsen och dess ledamöter har ingen koppling till börsen, vilket garanterar att bolaget får en oberoende prövning av ärendet. Nämndens sammansättning regleras i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. 

Om ett ärende tas upp av disciplinnämnden är resultatet av prövningen offentligt. Börsen utfärdar ett pressmeddelande om beslutet och publicerar det i fulltext på sin hemsida. Börsen har tre nivåer av sanktioner: varning, vite och, i de allvarligaste fallen, avnotering. Storleken på vitet grundas på bolaget årsavgift, vilken i sin tur grundas på bolagets marknadsvärde. Vitet uppgår vanligen till ett belopp mellan en och femton årsavgifter. Viten utdömda av disciplinnämnden tillfaller inte börsen utan en stiftelse som upprättats för att stötta forskning inom värdepappersmarknaden. Ytterligare information om disciplinnämnden och dess beslut finns tillgängliga på börsens hemsida.  

10.3

Hur hanteras ett disciplinärende?

Börsen beslutar genom chefen för bolagsövervakningen om en överträdelse av reglerna är så allvarlig att ärendet ska föras till disciplinnämnden. Processen är sådan att börsen initialt begär en förklaring av bolaget rörande det inträffade. Bolaget ska på begäran tillhandahålla börsen all information som börsen finner nödvändig för att kunna övervaka bolagets efterlevnad av lag, annan författning, Regelverket och god sed på aktiemarknaden. 

Om bolaget inte lämnar en godtagbar förklaring till sitt handlande och överträdelsen anses allvarlig, lämnas ärendet över till juristavdelning som utifrån bolagsövervakningens utredning formulerar ett s.k. anmärkningspåstående som sänds till bolaget för yttrande. Om bolagets yttrande inte ger anledning till annat översänds samtliga handlingar i ärendet därefter till disciplinnämnden. Bolaget får sedan en skriftlig förfrågan från nämnden om eventuellt ytterligare synpunkter. Det finns även möjlighet för bolaget att muntligen framföra sina argument inför disciplinnämnden genom att begära ett muntligt sammanträde.

Övrigt

Fråga & Svar
11.1

Kan man få löpande information via e-mail om nyheter för noterade bolag? 
För att öka tillgängligheten och förenkla för alla intressenter att ta del av den information som löpande skickas till börsens noterade bolag vad gäller nyheter, har en informationstjänst tagits fram. Vill du löpande få denna information via e-mail kan du registrera dig på börsens hemsida. 

Gå in på http://www.nasdaqomxnordic.com/news/marketnotices/Subscribe 

Informationstjänsten ger dig också möjlighet att ta del av ett bredare urval av information från börsen, du kan t.ex. även välja att prenumerera på börsmeddelanden samt statistikrapporter.

11.2

Vad är Aktiemarknadsbolagens Förening?
Aktiemarknadsbolagens Förening är ett av självregleringsorganen på den svenska värdepappersmarknaden. Ändringar och tillägg till informationsreglerna (avsnitt 3), de särskilda reglerna för svenska bolag (avsnitt 4) och reglerna om sanktioner (avsnitt 5) i Regelverket kan endast ske efter överenskommelse med Föreningen. Vid eventuella ändringar av noteringskraven (avsnitt 2) måste börsen först konsultera Föreningen. 

Föreningen är en av huvudmännen för Föreningen för god sed på värdepappersmarknaden, vilken har till syfte att främja iakttagande och utvecklande av god sed på värdepappersmarknaden. 

Normerande verksamhet kvarstår dock som det huvudsakliga området för dess tre självreglerande organ: Aktiemarknadsnämnden, Kollegiet för svensk bolagsstyrning och Rådet för finansiell rapportering (för ytterligare information, se http://www.godsedpavpmarknaden.se/). 

Föreningen för god sed på värdepappersmarknaden finansieras till stor del av avgifter som betalas av bolag noterade på börsen. Avgifterna bestäms av Aktiemarknadsbolagens Förening och uppgår för närvarande till 9 procent av respektive bolags årsnoteringsavgift. Den faktureras kvartalsvis. Beloppet betalas till börsen och vidarebefordras till Föreningen för god sed på värdepappersmarknaden.

11.3

Vad är en LEI och behöver en emittent ha en sådan?
LEI (“Legal Entity Identifier”) är koder om 20 tecken som unikt identifierar juridiska personer som deltar i finansiella transaktioner och dess associerade referensdata. 

Vid rapportering enligt artikel 19 i MAR uppmuntras personer i ledande ställning samt dess närstående personer att uppge LEI kod för det bolag rapporten avser. 

Noterade företag rekommenderas att skaffa en LEI kod, om de inte redan har en sådan. LEI koder utfärdas av Local Operating Units (”LOU”) som godkänts av LEI Regulatory Oversight Committee (”LEI ROC”). För at erhålla en LEI kod behöver företag registrera sig genom en LOU. En lista över LOUs samt dess hemsidor, jämte information om tillvägagångssätt för att erhålla en LEI, finns på LEI ROCs hemsida med adress www.leiroc.org

Contact us
Issuer Surveillance
Scroll up